原标题：【金融】5过5！国务院国资委为实控人，中国西电分拆子公司顺利过会

  11月23日， 科创板上市委举行了2022年第95次审议会议， 北交所上市委举行了2022年第67、68次审议会议，共审议5家企业，5家获通过。

  公司主营业务为提供电气领域检验测试服务与其他技术服务，其中检验检测服务涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电气设备，其他技术服务包括计量服务、认证服务及技术探讨研究与技术咨询。

  中国西电持有发行人140,680,000股股份，持股票比例为59.25%，为发行人控制股权的人。西电集团的唯一股东为中国电气装备，国务院国资委直接持有中国电气装备66.67%股权，所以发行人的实际控制人为国务院国资委。

  选择上市的标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年纯利润是正且营业收入不低于人民币1亿元。

  西高院拟公开发行数量不超过79,144,867股，占发行后总股本比例不低于25%。预计募集资金9.10亿元，用于绿色电气装备关键技术探讨研究项目、输配电装备技术公共服务平台建设项目、立足电力系统新型电气装备及新需求检验测试能力改造提升项目、面向新能源系统的电气装备检验测试能力建设项目、输配电产业先进计量测试创新中心建设项目、新型环保变压器关键技术探讨研究与检测基地建设（沈阳）项目和补充流动资金。

  2016年，中国西电从整体战略布局考虑，把西高院有限（西高院前身）引入战略投资者并以轻资产形式于新三板挂牌，同时拆分旗下的检验测试中心与研发中心业务，并成立中央研究院性质的研发机构，进行各类开关产品的研究。

  此后，中国西电将西高院有限分立为西高院有限和西电研究院，其中西高院有限保留原检验测试中心和行业服务中心，西电研究院承继原研发中心，电气设备关键技术探讨研究有关技术人员、专利及专有技术划转至西电研究院。

  主业承继于中国西电的西高院近年来业绩加快速度进行发展。作为国资背景力推的电气领域综合性服务机构，目前西高院坐拥国家高压电器质量、国家绝缘子避雷器质量、国家电力电容器质量、国家智能电气设备质量以及国家变压器质量等5个国家级检验检测中心，建有国家能源输配电设备研发（实验）中心等7个国家各部委批准建设或授权认定的国家级科研平台和技术服务平台。

  截至2022年6月末，西高院已是13个IEC国内技术对口单位和12个国家标委会、2个行业标委会秘书处挂靠单位，拥有专利286项，其中发明专利126项，实用新型专利160项，是国内少数具备低压到交直流特高压产品检验测试能力的机构。

  报告期内西高院的主要客户包括国内外大型电气设备制造商、国家电网及南方电网下属单位等，其中国内外大型电气设备制造商包括西电集团、平高集团、山东泰开电气集团、Hitachi Energy Holdings AG和他的下属企业等。

  西高院前五大客户中，西电集团为公司的间接控股股东，平高集团及其下属单位为公司间接控股股东中国电气装备控制的其他企业，均为公司的关联方。2021年9月，中国电气装备组建后，西高院与平高集团等重要客户的交易再度构成大量关联交易。

  报告期各期，西高院对前五大客户销售金额占公司当期营业收入比例分别为55.61%、47.00%、51.88%和39.69%，其中中国西电集团及其下属单位始终位居公司第一大客户，各期贡献营收占比分别为27.05%、18.18%、23.20%和14.57%。

  对此，西高院表示：在电气设备制造、检验检测领域目前的市场格局下，公司与关联方单位保持较为稳定的业务合作关系，因而存在关联交易占比较高的情况。但是若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序，或不能严格按照公允价格执行，或与各关联方单位的交易无法持续，将可能影响公司的正常生产经营。

  西高院间接控股股东西电集团的下属公司西变组件、西电套管就存在经营第三方检验检测业务，与西高院报告期的主营业务相同或相似。

  2021年9月，中国电气装备成立后，西电集团、平高集团、许继集团等资产整体划转并入中国电气装备，其中平高集团下属企业河南高压所、许继集团下属单位中国仪器仪表同样存在第三方检验检测业务，存在与西高院主营业务同业竞争的问题。

  西高院披露称，中国电气装备的设立，旨在更广领域、更高层次统筹优化输配电装备制造业布局，进一步提升我国输配电装备领域核心技术自主可控能力和产业链现代化水平。在该等行业整合背景下，公司与平高集团所属河南高压所、许继集团所属中国仪器仪表等单位形成了同业竞争关系，相关情形源于国企改革背景，且同业竞争关系形成时间临近报告期末，具有一定的特殊性。

  中国电气装备、西电集团及中国西电此前承诺称，将确保相关产业公司维持现有的业务模式、规模等不变，未来上述存在同业竞争的公司相关业务收入/毛利占西高院收入/毛利的比例始终不高于30%，不谋求西高院的客户及市场。

  同时，中国电气装备、西电集团及中国西电表示，自内部整合方案获得国资监管机构同意批复起一年内，将优先、积极推动西高院以包括但不限于收购河南高压所控制权、整合中国仪器仪表检验检测相关业务等监管部门认可的方式，消除西高院与上述主体之间的同业竞争。

  但西高院则提示，如果与西变组件、西电套管、河南高压所、中国仪器仪表的同业竞争风险不能最终妥善解决，将对公司的业务发展构成一定程度的不利影响。

  1.请发行人代表：（1）说明将资产分立至西电研究院后又划转回发行人的必要性、合理性及合规性，是否影响西电研究院债权人利益；（2）将沈变院重组进入发行人是否影响其原职工股持股人及债权人利益，是否有潜在争议；（3）上述重组是否依法纳税，是否构成发行人主营业务的重大变化，重组后运行时间是否符合相关要求。请保荐代表人发表明确意见。

  2.根据申请文件，公司本次IPO构成中国西电分拆子公司上市。请发行人代表说明：在关联交易额不断增大的情况下，发行人的独立性，本次分拆上市的必要性及合理性，分拆后关联交易是否符合监管要求。请保荐代表人发表明确意见。

  公司专业从事煤矿无人化智能开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，以优质产品及精准服务提高煤矿开采安全水平及生产效率，把煤矿工人从危险恶劣的采煤工作面解放出来，让采煤成为安全轻松的工作，为煤炭企业创造更大价值。

  公司控制股权的人为天地科技，共持有公司24,480.00万股股份，占公司总股本的68.00%，国务院国资委合计持有天地科技60.53%的股份，为公司实际控制人。

  报告期内，天玛智控的营业收入为9.76亿元、11.63亿元、15.53亿元和9.24亿元；净利润为2.08亿元、3.01亿元、3.71亿元和1.88亿元。

  选择上市的标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  天玛智控拟公开发行数量不超过7,300万股，占发行后总股本比例不低于10%。预计募集资金20亿元，用于新一代智能化无人采煤控制系统研发项目、智能化无人采煤控制装备智能工厂建设项目、数字液压阀及系统研发与产业化项目、高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目以及补充流动资金。

  天玛智控的产品技术水平、市场销售及应用处于行业主导地位，但头部竞争对手各具有一定特色和优势。在激烈的行业竞争下，天玛智控也不得不降低售价来夺取市场。报告期内，SAC系统、SAM系统及SAP系统的销量逐渐上升，均价却基本都呈下滑趋势。

  公司表示，2020年至2021年，SAC系统产品的市场份额已由30.19%上升至32.81%，SAM系统的市场份额由29.52%上升至33.55%。然而近三年SAP系统市场占有率却略有下降，分别为14.36%、12.61%和12.61%。

  与同行业可比公司对比来看，公司毛利率较高，但降价导致其毛利率自2020年以来直线上半年，公司毛利率分别为52.64%、55.21%、51.76%和47.87%。天玛智控表示，“由于市场竞争激烈，公司适当调低价格以稳固现有客户及开发新客户。”而若未来竞争对手持续通过低价、加大市场营销等方式参与竞争，随着市场竞争加剧，公司产品价格和毛利率还可能进一步下降。

  。天玛智控处于煤炭行业的无人化智能开采控制领域，虽不与煤炭价格行情的常规波动直接关联，但受我国煤炭行业相关产业政策及存量煤矿改造建设影响较大，因而煤炭行业的整体发展情况会对公司所处行业发展产生影响。未来若煤炭行业周期性波动下行，公司主营业务将会受到不利影响，存在业绩波动风险。

  二、业务独立性存疑由于天玛智控的大股东天地科技是中国煤科的下属企业，其与中国煤科的关系也一直较为“紧密”。据悉，基于中国煤科对集团品牌统一管理的要求，天玛智控将中国煤科授权使用的“中煤科工”“煤科”“CCTEG”等商标用于媒体宣传、子公司名称、产品及产品包装和日常办公场所。2020年至2022年6月，公司使用上述商标产品的收入金额占比均为100%。

  因此，上交所在第二轮问询中质疑了公司的业务独立性，要求公司说明上述授权许可使用商标对天玛智控业务经营的作用，以及被授权商标产品的销售是否对相关商标有依赖性。

  。不过由于被授权商标不属于核心竞争力，公司对上述商标没有依赖性。另一方面，

  。招股书显示，中国煤科、天地科技和他的下属公司生产煤机装备、智能控制产品的企业的前五大客户中主要包括国家能源集团、中煤集团、山东能源集团、陕煤集团，而这些也恰好都是天玛智控主要客户。公司解释称，与中国煤科、天地科技及其下属主要生产煤机装备、智能控制产品的企业向共同客户提供的产品及服务为各企业独立经营和销售，不存在必须搭配销售使用，也不存在关联性。

  同时，因各企业提供的产品应用在同一行业领域，均为煤矿生产必备使用的装备和系统，而且主要共同客户又是煤炭行业的重点大型骨干生产企业，近年来随着国家政策的调整和各省实施煤炭类能源企业兼并重组政策，煤炭生产企业规模大幅增强，集中度进一步提高，发行人与关联方客户重合度较高符合行业特点，具有合理性。

  公司是一家集内饰功能件设计、开发、制造于一体的汽车零部件制造商。公司专注于出风口、杯托等内饰功能件的设计和制造，以产品协同设计开发、模具开发和制造为根本，顺应国内汽车高端化、电动化、智能化趋势，产品线逐步高端化并拓展至智能功能件、智能照明及智能摄像等产品。

  公司控制股权的人为倪文军，合计控制公司50.06%股份，且倪文军担任公司董事长，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。因此，倪文军为公司实际控制人。

  选择上市的标准为：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

  行数量不少于100万股且不超过18,590,000股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。预计募集资金2.80亿元，用于汽车智能功能件与精密模具智能制造工厂建设项目和汽车智能化及高端制造装备研发项目。

  舜宇精工在报告期内还存在大量违法违规行为，2020年4月28日，舜宇精工由于未按时报送或者告知相关信息被余姚市公安局凤山派出所作出了行政处罚。行政处罚决定书文号为余公(凤)行罚决字[2020]01163号。2020年4月28日9时许，凤山派出所民警在余姚市凤山街道舜宇精工检查流动人口办理居住登记情况时，发现该公司员工陈某自2020年3月1日上班至今一直未按规定办理居住登记，舜宇精工一直未将员工陈某的信息报送公安机关。

  舜宇精工主要存在应收账款核销程序不完善以及劳务派遣用工人数超比例问题。第一，应收账款核销程序不完善。根据舜宇精工2019年年报披露，本期核销应收账款121.6万元已经总经理批准，但实际未履行书面核销审批手续。第二，劳务派遣用工人数超比例问题。舜宇精工及下属子公司存在劳动派遣的用工形式，且2019年度个别月份存在劳务派遣用工人数超过用工总量10%的情形。

  二、员工整体学历水平较低舜宇精工在招股说明书中称，公司是高新技术企业。公司具备产品与整车厂同步开发和自主开发能力，并已在核心技术领域形成多项自主知识产权。

  但是据招股书显示，报告期内，舜宇精工的员工人数分别为1116人、991人、1149人和1267人，

  ，也就是说，舜宇精工有近九成的员工是专科及以下的学历。2021年，舜宇精工技术人员有317人，舜宇精工本科及以上的人数为132人，

  公司的主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售，公司为客户提供全方位的包装与展示解决方案，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。

  董洪江直接持有公司股份为15,554,000股，占发行人总股本的35.59%，通过宏佳共创控制公司6.41%的股份，系发行人的控股股东。董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇四人合计控制公司99.69%的股份表决权，为公司共同实际控制人。

  选择上市的标准为：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

  佳合科技拟公开发行数量不超过1,874.5万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。预计募集资金1.17亿元，用于广德佳联包装科技有限公司纸制品胶印、柔印项目和补充流动资金。

  。行政处罚一：2020年7月至2021年11月期间，佳合科技存在多批次需先向海关区申报后送货的货物未向海关申报直接将货物送达收货人，事后又利用库存货物至海关补申报的行为，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，影响海关监管秩序。2022年6月8日，昆山海关对佳合科技出具《行政处罚决定书》（昆关审核简字【2022】0002号），对佳合科技处以罚款人民币0.05万元整。

  行政处罚二：2021年7月29日，常熟佳合在生产过程中发生一起车辆伤害事故，致1人死亡。经查明，公司对事故发生负有重要责任，陈玉传作为主要负责人未履行安全生产管理职责，导致发生生产安全事故。

  2021年10月29日，常熟市应急管理局向常熟佳合及其总经理陈玉传出具了《行政处罚决定书》（常应急罚【2021】46号）、《行政处罚决定书》（常应急罚【2021】47号），对常熟佳合作出罚款28.5万元的行政处罚，对陈玉传作出罚款11.077532万元的行政处罚。

  行政处罚三：常熟佳合还曾因延长劳动者工作时间被江苏省常熟市梅李镇人民政府罚款18200元。

  佳合科技及子公司却接连被行政处罚，而且还发生安全事故致人死亡，佳合科技的内控管理以及在对子公司的管理上可能存在较大的漏洞。

  二、关联方和大客户公司0人参保上海公圣物流有限公司为佳合科技实控人之一陈玉传的远房堂兄弟史同雨持股100%并担任执行董事、法定代表人的企业，为佳合科技的关联方。2019年-2021年，佳合科技向上海公圣采购物流运输服务，交易的金额分别是577.38万元、1402.84万元和679.67万元。

  。无独有偶，昆山鸣宇久环保材料有限公司为佳合科技控股子公司常熟佳合副总经理赵大华持股100%并担任执行董事、总经理、法定代表人的企业。报告期内，佳合科技向鸣宇久采购辅料，交易金额分别为60.55万元、74.34万元、79.43万元和16.99万元。工商资料显示，

  此外，广德爱歌办公用品有限公司为佳合科技2019年第三大客户，当年交易金额为1280.29万元。工商资料显示，

  1.报告期内，发行人存在研发费用与研发投入不一致情形，请发行人进一步说明并披露试制产品的具体会计核算情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，上述情形是否会影响发行人高新技术企业资格认定，是否存在被追缴已享受的税收优惠和未来不再享受税收优惠的风险，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

  2.请发行人补充披露2022年1-9月份经营业绩情况，如存在业绩下滑情形，进一步揭示相关经营风险，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

  公司主营业务为静电式油烟废气治理设备的研发、生产与销售，主要产品包括静电式商用油烟净化设备、静电式工业油烟净化设备。

  发行人的控股股东、实际控制人为钱振清、冯亚东夫妇。钱振清、冯亚东夫妇合计拥有发行人83.57%的表决权，钱振清担任发行人董事长、总经理，冯亚东担任发行人董事，二人系发行人控股股东、实际控制人。

  选择上市的标准为：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

  保丽洁拟公开发行数量不超过1,098.33万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，占发行后总股本比例不低于15.49%。预计募集资金2.13亿元，用于油烟净化设备生产建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。

  事实上，原材料价格波动对公司的毛利率影响较大。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例均超68%，占比较高。一旦金属原料、电子器件、五金件等主要原材料涨价，可能会抬升产品成本，导致盈利能力下降，从而影响公司经营业绩。

  另外，报告期各期，公司来自于华东地区的主营业务收入分别为14,104.19万元、12,045.56万元、12,642.31万元及5,276.89万元，占中国大陆主营业务收入的占比分别是70.14%、73.72%、72.79%及78.50%，

  目前公司存在销售地域较为集中的风险。未来随着公司的业务发展及募投项目的实施，公司的营销网点将进一步扩展到全国，如果公司在其他地区的业务拓展出现问题，不能扩大上述地区的销售金额及比重，将对公司未来经营规模和其他区域的持续扩张产生不利影响。

  二、行贿国家公职人员，安全事故造成人员伤亡虽然招股书披露，报告期内保丽洁不存在重大违法违规行为受到处罚的情况。

  贿案。据裁判文书网显示，2016年苏州市消防支队张家港市大队大队长王剑犯玩忽职守罪、受贿罪一案审理终结，其利用其主持全面工作、主管消防设计审核、消防安全检查等工作的职务之便，为江苏保丽洁环境科技股份有限公司在厂房消防整改及验收上提供便利，先后2次非法收受该公司法定代表人钱某为了厂房顺利通过消防整改、验收而送的购物卡。

  2017年披露在常熟市政府网站的一则事故快报，对保丽洁又敲响一记警钟。据事故快报显示，保丽洁的一位工人在常熟市同虹针织整理有限公司对机油烟净化设备进行清洁保养过程中，设备发生闪爆，导致工人受伤，最终抢救无效身亡。

  情节严重的涉及生产安全的重大违法行为仍是审核红线，都会着重关注拟上市公司的“重大违法行为”。

  1.关于募投项目。请发行人结合募投项目的必要性与合理性，说明消化募投项目中商用清洁设备扩产产能的措施，并进一步做好风险提示。请保荐人核查并发表意见。

  2.请发行人结合业务实际，说明各类业务收入确认时点是否准确，并说明依据的具体支撑证据。请保荐人及申报会计师核查并发表意见。

  3.请发行人结合2022年业绩预测情况，进一步说明报告期内业绩持续下滑的原因及应对措施与效果，并进行风险提示。请保荐机构核查并发表意见。