本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十二次董事会议于2018年11月23日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2018年11月28日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

  1. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于改聘会计师事务所的议案》；

  为与控股股东许继集团有限公司财务决算的审计机构保持一致，提升公司财务审计工作的效率，公司拟改聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

  2. 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

  根据中国证监会及深圳证券交易所关于日常关联交易的监督管理要求，结合公司2018年日常关联交易发生事项，预计2019年度与关联人发生的日常关联交易金额,合计884,000万元。

  经企业独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司七届二十二次董事会审议。公司5名关联董事张旭升先生、周群先生、檀国彪先生、张学深先生和陈贵东先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  3. 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于预计2019年度金融业务服务关联交易金额的议案》

  根据中国证监会及深圳证券交易所对关联交易的监督管理要求，结合公司2018年度关联交易发生事项，公司对2019年度与中国电力财务有限公司发生的金融业务服务关联交易金额进行了预计。结合公司经营情况，按照市场定价原则，预计每日最高存款限额不高于22亿元，授信额度不高于10亿元。

  因中国电力财务有限公司与本公司控股股东许继集团有限公司同为国家电网有限公司下属子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  经企业独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司七届二十二次董事会审议。公司5名关联董事张旭升先生、周群先生、檀国彪先生、张学深先生和陈贵东先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  4. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于会计政策变更的议案》；

  根据财政部于2018年6月15日印发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）和9月7日印发的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的有关要求，公司对会计政策进行一定变更，将采用修订后的财务报表格式和要求编制2018年度及以后期间的财务报表，并对可比会计期间的比较数据相应做调整，详细的细节内容如下：

  （1）将原资产负债表“应收票据”和“应收账款”项目合并列示至“应收票据及应收账款”项目；

  （2）将原资产负债表“应收利息”、“应收股利”和“另外的应收款”项目合并列示至“另外的应收款”项目；

  （3）将原资产负债表“固定资产清理”和“固定资产”项目合并列示至“固定资产”项目；

  （4）将原资产负债表“工程物资”和“在建工程”项目合并列示至“在建工程”项目；

  （5）将原资产负债表“应当支付的票据”和“应该支付的账款”项目合并列示至“应当支付的票据及应该支付的账款”项目；

  （6）将原资产负债表“应付利息”、“应付股利”和“其他应该支付款”项目合并列示至“其他应该支付款”项目；

  （7）将原资产负债表“专项应付款”、“长期应付款”项目合并列示至“长期应付款”项目；

  （8）利润表中新增“研发费用”项目，将原利润表中“管理费用”中的“研发费用”单独列示为“研发费用”项目；

  （9）在“财务费用”项目下新增“其中：利息费用”和“利息收入”明细科目；

  （10）将“代扣个人所得税手续费返还”由“别的业务收入”调整至“其他收益”。

  （11）将收到与资产/收益相关的政府补助现金流量调整至经营活动产生的现金流中。

  5. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）七届十四次监事会会议于2018年11月23日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障监事充分表达意见的前提下，于2018年11月28日以通讯表决方式召开，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

  会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《关于会计政策变更的议案》。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果；相关决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为与控股股东许继集团有限公司财务决算的审计机构保持一致，提升公司财务审计工作的效率，公司拟改聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司2018年度审计机构。

  公司已就改聘事项事先通知了原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），并就相关事宜进行了沟通。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为企业来提供审计服务工作以来，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

  中审华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国知名的大型专业服务机构之一，是浩信国际会计公司（HLB）之中国成员机构。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）是我国恢复注册会计师制度后成立最早、并且最早取得证券期货审计资质的会计师事务所之一。成立于2000年9月，注册资本为1810万元，首席合伙人：方文森，管理总部设在北京市百万庄大街22号。

  经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理公司合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具相关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律和法规规定的其它业务。

  1、经公司董事会审计委员会审议通过，同意改聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

  2、2018年11月28日，公司召开七届二十二次董事会议，审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》。

  3、公司独立董事对该事项发表事前认可意见及独立意见：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市企业来提供审计服务的经验与能力，能够很好的满足公司2018年度审计工作的要求，不会损害全体股东和公司的利益。 同意将该事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  4、公司将于2018年12月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于改聘会计师事务所的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年11月28日，公司七届二十二次董事会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，审议结果为4票同意，0票反对，0票弃权。董事张旭升先生、周群先生、檀国彪先生、张学深先生、陈贵东先生为关联董事回避表决，另外的董事不存在需回避事项。关于预计2019年度日常关联交易事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  公司因日常经营业务，与许继集团有限公司、许继集团所属子公司、国家电网及其所属企业等关联方发生关联交易，截止2018年10月31日，公司与所披露关联人的日常关联交易实际发生金额为362,116.73万元。

  主营业务：输电(有效期至2026年1月25日);供电(经批准的供电区域);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;实业投资及经营管理;与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;在国(境)外举办各类生产性企业。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要财务数据：截止2017年12月31日，国家电网公司资产总额为38,113.28亿元，2017年实现营业收入23,581亿元,利润671.56亿元。

  主营业务：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业来投资和经营管理;商贸(涉及许可项目凭有效许可证经营);电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务;从事货物和技术的进出口业务(国家法律和法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);工程项目施工、安装、检修、试验及工程承包业务;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程建设项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;电力技术服务;设备租赁;房屋租赁。

  注册地址：福州生物制药机电产业园区新药创制中心1#楼24层01室(闽侯县南屿镇)

  主营业务：电器机械及器材(含高低压输变电设备),普通机械,各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销;技术咨询;输变电产品的技术服务;对外贸易;电动汽车充电设备的制造、销售及技术服务;承装(承修、承试)电力设施;电力工程项目施工总承包相关资质等级承包工程范围的工程项目施工;住房租赁经营;自有商业房屋租赁服务;其他未列明的机械设备租赁服务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据：截止2017年12月31日，福州天宇电气股份有限公司总资产为203,984.48万元，负债总金额157,665.27万元，净资产46,319.21万元，2017年实现营业收入45,747.20万元，净利润1,122.05万元。

  主营业务：大型风力发电机组及太阳能光伏发电设备、零部件的研发、生产、销售与技术服务；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。（国家法律和法规规定应经审批方可经营的，未获审批前不得经营）。

  主要财务数据：截止2017年12月31日，许昌许继风电科技有限公司总资产为126,496.20万元，负债总金额122,679.67万元，净资产3,816.53万元，2017年实现营业收入87,449.25万元，净利润1,374.84万元。

  主营业务：从事输变电产品有中高压智能化开关及辅助设备、智能化元器件、智能化成套装置产品的研发、制造,并提供相关的技术咨询和服务;智能化电气及成套装置的研发、制造。

  主要财务数据：截止2017年12月31日，许继（厦门）智能电力设备股份有限公司总资产38,164.11万元，负债总金额33,469.85万元，净资产4,694.26万元，2017年实现营业收入22,718.12万元，净利润1,703.86万元。

  主营业务：储能综合监控系统、电池管理系统、电池箱、预装式储能电站、电池维护设备等储能有关产品的研发、设计、生产、销售、系统集成、运维检修及有关技术服务；电力工程总包。

  主要财务数据：截止2017年12月31日，许昌许继电科储能技术有限公司总资产10,880.58万元，负债总金额9,619.14万元，净资产1,261.45万元，2017年实现营业收入7,108.75万元，净利润361.45万元。

  主营业务：开发、生产、销售:电磁测量技术、电工仪器仪表、高低压配电及电能计量箱(柜)、电能采集终端设备、新能源汽车及小型电动车的充电桩设备、电子元器件;计算机系统及技术服务、技术转让、技术咨询、售后服务;电力电工设备系统工程开发;进出口贸易。

  主要财务数据：截止2017年12月31日，黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司总资产18,852.71万元，负债总金额13,011.07万元，净资产5,841.64万元，2017年实现营业收入16,627.87万元，净利润475.81万元。

  主营业务：仪器仪表及配件、抄表计费系统、测试设备、高低压配电设备、计量箱(柜)及配件、电能采集终端设备、充换电设备、自动化设备及配件、软件的开发、生产、销售及技术服务;信息系统集成服务;电力工程项目施工总承包;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据：截止2017年12月31日，中电装备山东电子有限公司总资产88,095.48万元，负债总金额61,606.64万元，净资产26,488.83万元，2017年实现营业收入58,386.90万元，净利润2,421.53万元。

  主营业务：机电设施的储备、安装、调试、有关人员的培训;开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让;国内贸易(国家专项审批的除外);自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程建设项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;农业机械及配件的销售;医疗器械经营(按《医疗器械经营企业许可证》许可事项经营)。

  主要财务数据：截止2017年12月31日，许继集团国际工程有限公司总资产15,232.49万元，负债总金额16,378.11万元，净资产-1,145.62万元，2017年实现营业收入4,954.77万元，净利润872.97万元。

  履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益与财务情况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

  1.定价政策与定价依据。上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的前提下，招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。

  2.关联交易协议签署情况。公司关联交易事项依据公司与许继集团签订的《日常关联交易总体协议》等文件执行，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。

  公司在承接成套项目时，为使用户得到满足需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易，是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。公司与控制股权的人发生的综合服务类关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司经营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

  经公司独立董事事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司七届二十二次董事会审议，5名关联董事张旭升先生、周群先生、檀国彪先生、张学深先生、陈贵东先生对该议案回避表决，4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生、王叙果女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议，股东大会对该项议案进行审议时，关联股东应回避表决。

  公司独立董事认为：公司预计2019年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。该等交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场行情报价进行，体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升先生、周群先生、檀国彪先生、张学深先生和陈贵东先生对该议案回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”或“公司”）于2018年11月28日召开七届二十二次董事会，5名关联董事张旭升先生、周群先生、檀国彪先生、张学深先生和陈贵东先生进行了回避表决，公司4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士以4票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2019年度金融业务服务关联交易金额的议案》。该项关联交易已取得企业独立董事的事前认可并发表了独立意见。关于预计2019年度金融业务服务关联交易事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  公司与中国电力财务有限公司（以下简称“中电财”）已签订《金融业务服务协议》，由中电财为企业来提供存贷款、结算及其他金融服务，截止2018年10月31日，公司与中电财发生的存款业务余额为1,075,144,654.57元。

  根据中国证监会及深圳证券交易所关于关联交易情况的监督管理要求，结合公司2018年度关联交易发生事项及经营情况，按照市场定价原则，公司预计2019年度与中电财发生的金融业务服务关联交易金额如下：每日最高存款限额不高于22亿元，授信额度不高于10亿元。

  中电财是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，由国家电网有限公司控股51%、国网英大国际控股集团有限公司参股49%，依法接受中国银保监会监管，注册资本金130亿元。